Careers in the Cloud - E37 : Protégez-vous légalement comme pigiste tech (avocat explique)

Vous êtes pigiste en TI au Canada ou songez à le devenir ? Vous hésitez entre être salarié T4, travailleur autonome ou créer votre entreprise incorporée ?

Dans cet épisode de Careers in the Cloud, nous recevons Daniel Rizzi, aussi connu sous le nom d’« Anti-Lawyer », avocat chez DiMinno Rizzi In Association, qui nous explique les bases légales essentielles à connaître pour tout pigiste tech canadien.

Daniel nous parle de :

• La différence légale entre salarié T4, travailleur autonome et société incorporée
• Quand et pourquoi consulter un avocat en tant que pigiste en TI
• Comment bien se préparer pour une première rencontre juridique
• Les erreurs légales à éviter lors du démarrage d'une entreprise ou d’un partenariat
• Comment protéger votre propriété intellectuelle si vous développez un logiciel
• Pourquoi les conseils juridiques précoces peuvent vous faire économiser temps et argent

Que vous soyez développeur logiciel, spécialiste DevOps, en données, en infonuagique ou cybersécurité, cet épisode vous donne des conseils juridiques pratiques pour protéger votre activité, vos actifs et votre avenir.

Transcription :

Veuillez noter que cette transcription est automatisée et peut contenir des erreurs.

[00:00:09,210] Maurizio:

Nous avons déjà organisé plusieurs sessions consacrées à notre communauté de prestataires et à l'aide que nous pouvons leur apporter. Quand je parle de communauté de sous-traitants, je fais référence aux professionnels de l'informatique qui souhaitent se lancer dans une activité de sous-traitance, fournir leur main-d'œuvre, par exemple sur la base du temps et du matériel, ou même réaliser des projets à prix fixe. Ils travaillent de différentes manières, mais ils exercent efficacement leur activité en tant que sous-traitants. Exactement. En échange de leur temps. L'un des épisodes que nous avons réalisés était principalement axé sur l'aspect comptable de la création d'une société. L'autre aspect, ou l'autre épisode, était principalement axé sur l'investissement. Une fois que vous commencez à gagner de l'argent dans cette société, vous obtenez quelques contrats. Vous vous en sortez bien, euh, que faites-vous lorsque vous disposez de ce capital ? Aujourd'hui, nous sommes avec Dan Reeds, et nous allons parler des implications juridiques de la création d'une entreprise de sous-traitance informatique, même si vous êtes le seul propriétaire et employé de cette entreprise, ce qui est, je dirais, le cas de la majorité des sous-traitants avec lesquels nous travaillons. Dan, bienvenue dans notre émission. Merci d'être là. 

[00:01:10,110] Daniel:

Oui. Merci de m'avoir invité. C'est une bonne idée de consulter d'abord un comptable, car une grande partie du processus décisionnel, lorsque vous envisagez de créer une société, repose souvent sur les questions fiscales. Ce n'est pas le seul facteur à prendre en compte. Mais pour la plupart des gens, c'est probablement le plus important. Mais oui, nous en parlerons, nous parlerons de tout cela. Et euh, oui. Je suis juste content d'être ici. 

[00:01:29,170] Maurizio:

Oui. Donc, vous êtes avocat, évidemment, mais vous êtes aussi programmeur à côté, je suppose. Tu as décidé d'apprendre tout seul ? La technologie a-t-elle toujours fait partie de vos centres d'intérêt, en dehors du droit, par exemple ? Comment vous êtes-vous lancé ? Qu'est-ce que vous programmez ? Quels langages ? Parlez-nous un peu de cela. 

[00:01:46,110] Daniel:

Oui, bien sûr. Depuis tout petit, j'adore la technologie. J'avais un ordinateur très ancien qui avait largement dépassé sa durée de vie, mais je le faisais fonctionner tant bien que mal, même s'il affichait des messages d'erreur tous les jours, en trouvant des astuces pour le contourner. Hum, je travaillais dans une grande entreprise. J'ai eu un peu de temps libre et j'ai décidé de créer mon propre cabinet d'avocat, mais j'avais une sorte de vide. J'ai donc profité du confinement pour apprendre à coder, ce que j'avais toujours voulu faire. J'ai donc suivi le cours CS50 de Harvard, qui est une introduction incroyable au codage. C'est le même cours que suivent les étudiants de premier cycle à Harvard, et ils enseignent le C++, le Python et le SQL. Et il y a des modules pour d'autres langages pour des choses spécifiques. En fait, je m'intéressais à la création d'un jeu pour téléphone portable. 

[00:02:38,380] Maurizio:

D'accord. 

[00:02:38,820] Daniel:

J'ai travaillé dessus pendant six mois. C'est un projet énorme. Malheureusement, je n'ai pas réussi à le terminer. Mais bon, le codage de jeux vidéo, c'est l'un des domaines les plus complexes, mais aussi un peu ambitieux. Mais oui, j'ai appris à coder. J'ai utilisé le code pour automatiser certaines tâches dans mon cabinet d'avocat. 

[00:02:54,420] Maurizio:

Cool. 

[00:02:54,940] Daniel:

Et c'est vraiment utile, car je travaille beaucoup avec des start-ups technologiques et je parle le langage du code. Donc, si jamais tu vends une start-up technologique, il y aura un processus de diligence raisonnable. Et une grande partie de ce processus portera sur la propriété intellectuelle et le code, n'est-ce pas ? Il faut donc s'assurer que ce code nous appartient, déterminer ce qui est open source, ce qui est protégé par le droit d'auteur et ce qui est sous licence copyleft. Beaucoup de gens n'ont jamais entendu ces termes auparavant. Et oui, je peux entrer dans les détails avec le directeur technique et m'assurer que l'acheteur a tout ce dont il a besoin. 

[00:03:26,980] Maurizio:

Bien sûr. Une combinaison dangereuse. Exactement. Un avocat qui sait coder, c'est ce que vous décrivez comme un anti-avocat. Je n'ai personnellement jamais entendu parler de cela. Excusez mon ignorance. Euh, qu'est-ce qu'un anti-avocat ? 

[00:03:38,460] Daniel:

Bien sûr. J'ai beaucoup réfléchi à la question, et il existe une certaine façon de gérer une entreprise qui consiste à maximiser vos profits et vos revenus, peut-être au détriment des intérêts de vos clients. Et nous voyons beaucoup de grandes entreprises commencer par être très axées sur le client. Puis, lorsqu'elles deviennent très grandes, elles entrent en bourse. Elles réduisent leurs coûts. Elles essaient de maximiser leurs profits, leur marge bénéficiaire. Donc, pour exercer mon métier d'avocat et dormir tranquille la nuit, je donne la priorité à mes clients, ce qui signifie que si quelqu'un vient me voir pour créer une société et qu'il ne sait pas vraiment ce dont il a besoin, et que je pense que ce n'est pas le bon moment pour lui, je lui dis : « Vous n'en avez pas besoin pour l'instant. Vous démarrez une entreprise. Je sais que c'est difficile. L'argent, c'est l'argent. Vous pourriez probablement attendre six mois ou trouver quelqu'un qui vend une entreprise, et vous pourriez commencer à la développer tout de suite. Ou vous pourriez dire : « Écoutez, je ne pense pas que l'entreprise soit prête à être vendue. Hum, pourquoi ne reviendriez-vous pas quand vous aurez trouvé un acheteur ? Parce que je ne veux pas que tu gaspilles de l'argent en frais juridiques avant d'avoir une offre et que tu gagnes moins d'argent comme ça. Mais tu dors bien la nuit, et tout le monde est content, donc, euh, c'est ça, c'est ça qu'est un anti-avocat. 

[00:04:49,290] Maurizio:

C'est comme ça que tu fonctionnes. D'accord. Montreal Associates, c'est l'agence de recrutement où je travaille, c'est ça ? Une agence de recrutement dans le domaine informatique. C'est comme ça que ça marche, en gros. D'accord. Pour vous donner un peu de contexte. Si vous ne le savez pas déjà, nous avons des contractuels, comme je l'ai mentionné, des professionnels qui sont vraiment bons dans leur domaine. Ils, euh, ils créent généralement leur propre entreprise. Ils ne sont pas obligés de le faire. Mais c'est généralement ce qu'ils font. Et ils travaillent à la tâche pour tous nos clients. Cela peut être n'importe où, n'est-ce pas ? Hum, c'est possible pour la plupart de nos sous-traitants, je dirais même que tous sont constitués en société, mais il est possible pour les sous-traitants de travailler en tant que T4, euh, employé temporaire standard, euh, entrepreneur individuel ou en tant qu'entité constituée en société. Hum, du point de vue de la responsabilité, quelle est la différence entre ces trois types de contrats ? 

[00:05:40,920] Daniel:

Hum, commençons par la constitution en société. La constitution en société vous permet d'avoir une entité distincte de vous, ce qui signifie que toutes les dettes ou responsabilités encourues par la société sont à sa charge. Restent à la charge de la société. Il existe quelques exceptions limitées. Donc, euh, lorsque vous faites affaire avec plusieurs clients, plusieurs entreprises, euh, vous êtes responsable de votre travail, n'est-ce pas ? Quelqu'un vous engage pour faire quelque chose, vous devez le faire correctement. Et si vous facturez quelque chose et que vous ne livrez pas un produit utilisable, vous risquez un litige. Ou vous dites : « J'ai fait ça. Il répond à toutes les spécifications. C'est bon. Et puis, six mois plus tard, ils découvrent que ça ne fait pas ce que vous aviez dit ou, vous savez, ça le fait en quelque sorte, mais ça ne marche pas. Et peut-être que des problèmes surgissent plus tard. Et si vous êtes poursuivi en justice, eh bien, le procès reste à la charge de l'entreprise. Ils ne peuvent donc pas s'en prendre à vos biens personnels. Ils ne peuvent pas s'en prendre à votre maison, votre voiture, ou tout autre bien que vous possédez. Donc, si vous travaillez sur de très gros projets, vous savez, c'est probablement mieux de créer une société, n'est-ce pas ? Parce que, vous savez, c'est un développement qui vaut cinq mille dollars. Ce n'est pas un projet énorme. Vous en faites quelques-uns, ça va probablement aller, mais vous savez, avec des contrats de plusieurs millions de dollars, plusieurs entrepreneurs, les choses peuvent vraiment se compliquer. C'est probablement la principale raison de se constituer en société, du point de vue de la responsabilité. Et vous avez parlé des questions fiscales avec le comptable. Donc, normalement, c'est d'abord les impôts. Et puis, quand vous réalisez ces gros projets, vous gagnez probablement assez pour payer les impôts de toute façon. 

[00:07:08,710] Maurizio:

Oui. 

[00:07:09,470] Daniel:

Hum, l'entreprise individuelle est une catégorie un peu particulière en Ontario. C'est une déclaration très simple auprès du gouvernement, mais c'est essentiellement comme si vous exerciez votre activité à titre individuel. Il n'y a pas de société. Et que se passe-t-il s'il n'y a pas de société ? Eh bien, toutes les dettes et les obligations de votre entreprise vous reviennent intégralement. Donc, si quelque chose tourne mal avec le projet. Hum, vous êtes poursuivi en justice. Peut-être que vous l'êtes. Peut-être que vous engagez des sous-traitants. Eh bien, tout cela vous incombe personnellement. Et cela signifie que si vous êtes poursuivi en justice, vous ne pourrez pas payer quelqu'un. Ils peuvent s'en prendre à vous personnellement. Comment ? Votre voiture ? Un ordinateur portable très sophistiqué. Ils peuvent venir le saisir. Tu as des cryptomonnaies, ils peuvent venir. Terminé. Viens chercher tous ces actifs. Donc, euh, il y a ça, et puis le T4. Employé, une catégorie similaire à, euh, entrepreneur individuel. Vous travaillez en tant qu'employé temporaire. Il y a probablement beaucoup moins de responsabilités. Euh, mais vous ne bénéficiez pas non plus des avantages fiscaux liés à la constitution d'une société. Et de posséder votre propre entreprise. Vous bénéficiez donc de moins de déductions fiscales, etc. Donc, encore une fois, il peut y avoir des responsabilités, mais elles sont probablement moins importantes que pour un entrepreneur individuel. Mais euh, oui, en général, la constitution en société est la solution à privilégier, car vous êtes en sécurité, vous êtes protégé. Et puis, une fois que vous aurez beaucoup de succès, euh, et c'est un sujet que nous aborderons en détail ici. Mais si vous ne mettez pas les choses en place dès le début, cela vous coûtera beaucoup plus cher de le faire plus tard. Vous ne voulez pas vous retrouver avec 2 millions de dollars sur votre compte bancaire, en investissements, en moyens et en actifs, et vous vous dites : « Oh, il est temps de constituer une société », parce que vous savez que vous allez devoir payer beaucoup plus cher les avocats et les comptables à ce moment-là. Donc, euh, il vaut généralement mieux s'y prendre tôt que tard. 

[00:08:53,690] Maurizio:

D'accord. Et pour bien comprendre la chaîne, quand on parle de responsabilité, il y a généralement des exceptions, comme certains entrepreneurs qui ont leur propre client final. Et pour que tout le monde comprenne bien, même vous-même. D'accord. Nous pouvons dire que le client final est, je ne sais pas, une grande banque, n'est-ce pas ? Dans la plupart des cas, euh, dans la plupart des cas, d'accord. Les sous-traitants ne travaillent pas directement pour une entité comme celle-ci. Il y a généralement une sorte d'agence intermédiaire entre le client final, d'accord, où le sous-traitant fournit le service, euh, se trouve entre les deux. D'accord ? Une agence comme Montreal Associates, par exemple, il existe des tonnes d'agences de recrutement lorsqu'il s'agit de responsabilité réelle. Je suis sûr qu'il y a aussi une zone très floue ici. D'accord. Hum, nous avons un entrepreneur qui fournit un service par l'intermédiaire d'une agence de placement à un client final tel qu'une banque, un ministère ou une entreprise publique ? Une entreprise privée, peu importe. D'accord ? C'est la responsabilité en chaîne. Est-ce que cela se répercute du client à l'agence ? Et si l'agence en décide ainsi, elle est transmise au sous-traitant. Est-ce que cette couche intermédiaire protège le sous-traitant d'une quelconque manière ? 

[00:09:58,200] Daniel:

Bien sûr. Les choses peuvent donc varier en fonction de la structure. 

[00:10:01,600] Maurizio:

Mais en général, c'est probablement le contrat que vous signez. D'accord. 

[00:10:03,880] Daniel:

D'accord. Donc, en général, c'est l'agence ou l'entité intermédiaire qui a des obligations envers le client final. 

[00:10:11,320] Maurizio:

Oui. 

[00:10:11,960] Daniel:

Mais dans le pire des cas, si les choses tournent vraiment mal et que, disons, la banque perd des millions de dollars, qu'il y a une énorme violation de la vie privée, quelque chose comme ça. Elle va poursuivre l'agence intermédiaire. Et l'agence intermédiaire doit alors décider si elle va poursuivre le prestataire qui a commis les erreurs, qu'elles soient malveillantes ou non. Ou allons-nous simplement payer ? Dans le pire des cas, l'agence se retournera contre le sous-traitant pour ce qui s'est passé. De nombreux facteurs entrent en ligne de compte dans cette décision. Allons-nous nous battre contre le client final ? Nous pensons qu'il n'y a pas vraiment eu de problème, ou que c'est la faute du client parce qu'il n'a pas été clair, qu'il n'a pas communiqué suffisamment. Ou à l'opposé, nous pensons que le prestataire a agi de manière malveillante. Hum, il a inséré une porte dérobée dans le code. Il n'a tout simplement pas fait ce pour quoi il avait été engagé. Et dans ce cas, il y a de fortes chances que l'agence se retourne contre le sous-traitant. 

[00:11:08,630] Maurizio:

Donc, dans la configuration type que nous observons, les sous-traitants incorporés sont, je ne dirais pas doublement protégés, mais il y a plusieurs niveaux entre eux et le client final auquel ils fournissent le service. D'abord, il y a la société, puis l'agence. Et enfin, vous êtes au niveau où vous fournissez réellement le service. C'est un point intéressant. À quel moment est-il judicieux de faire appel à un avocat si j'ai décidé de commencer à travailler en tant que contractant ? 

[00:11:33,170] Daniel:

Oui, tout à fait. Je veux dire, le scénario idéal est que vous ayez déjà mis de l'argent de côté, que vous sachiez que vous allez vous lancer dans cette activité à long terme et que vous créiez immédiatement votre société. Dans ce cas, tous vos comptes bancaires sont au nom de la société. Tous vos contrats avec vos clients porteront le nom de cette société. Il n'y a pas de processus administratif de changement. Hum, si vous envisagez l'alternative, que je recommande aux personnes en début de carrière, vous pouvez attendre un peu, car, encore une fois, la création d'une société peut vous coûter deux mille dollars. Hum, les déclarations fiscales sont désormais plus coûteuses. Vous devrez payer entre 2 000 et 3 000 dollars par an, sans compter les frais de déclaration et de maintenance. Donc, euh, vous savez, si vous gagnez entre 150 et 200, ces coûts ne sont pas très importants. Mais, vous savez, pendant les six premiers mois, vous vous dites peut-être : « D'accord, je vais reporter cette dépense. Et le changement administratif n'est pas très compliqué si vous attendez six mois. Mais souvent, les gens attendent. Vous savez, dans six mois, je m'en occuperai. Je suis occupé. Je travaille sur des projets. Et puis on arrive à un moment où.. . Oui, maintenant vous êtes vraiment occupé. Tu n'as pas le temps. Tu gagnes de l'argent. Votre comptable vous dit de créer une société, et maintenant vous avez besoin d'un transfert en vertu de l'article 85. Maintenant, vous devez modifier tous vos contrats avec tous vos clients. Tu dois changer de compte bancaire. Vous avez peut-être embauché du personnel. C'est plus compliqué à gérer et il vaut mieux le faire dès le départ. Idéalement, si vous avez un peu d'argent, il vaut mieux le faire dès le départ, mais vous pouvez probablement attendre six mois et tout ira bien. 

[00:13:03,260] Maurizio:

D'accord, c'est un bon point de référence, car généralement, lorsque quelqu'un passe à un statut de contractuel, il n'a évidemment jamais vraiment travaillé sous contrat auparavant. Il travaille probablement dans un emploi permanent. Exactement. Parce que si on leur dit que les contrats sont une bonne idée, que leurs compétences sont recherchées. Vous travaillez probablement, c'est ce que je veux dire. N'est-ce pas ? Nous recommandons donc généralement de ne pas attendre d'avoir un contrat sous la main pour vous organiser, même si vous occupez un emploi permanent. Cela peut sembler logique maintenant que vous avez un salaire, n'est-ce pas ? Et vous êtes payé pour avoir cette conversation avec votre comptable. Déterminez comment vous allez vous y prendre. Parlez à un avocat pour déterminer comment vous souhaitez créer votre entreprise. Et s'il y a des clauses concernant les actions et tout ce qui s'y rapporte. D'accord. Et comment cela s'intègre dans le reste de votre famille, si cela s'applique. Il y a sûrement un million de façons différentes de procéder, mais nous recommandons généralement de le faire dès le début, pendant que vous gagnez encore de l'argent, afin de ne pas avoir à puiser dans vos économies pour ce genre de choses. Diriez-vous que c'est aussi une bonne idée ? 

[00:13:58,250] Daniel:

Oui. Je veux dire, les frais juridiques pourraient s'élever à plus de 20 000 dollars si vous attendez trop longtemps. En quelque sorte. Transférez vos avoirs. Faites un transfert. Donc, euh, oui, si vous en avez les moyens, faites-le sans hésiter. 

[00:14:12,970] Maurizio:

D'accord. 

[00:14:13,370] Daniel:

Mais vous savez, je travaille avec beaucoup de start-ups technologiques qui en sont à leurs débuts. Donc parfois, il faut attendre, il faut développer le produit. Et vous n'avez pas le choix. C'est comme ça. Mais écoute, tu as deux mille dollars en banque. Finissez-le et vous serez heureux de l'avoir fait. 

[00:14:27,410] Maurizio:

Quelles sont donc les questions à se poser au tout début, c'est-à-dire au cours des six premiers mois ou de la première année ? Hum, quand quelqu'un crée son entreprise de sous-traitance, de quoi doit-il parler avec son avocat ? Quels sont les points à aborder et à discuter ? 

[00:14:42,670] Daniel:

Oui, tout à fait. Donc, euh, s'il y a des considérations fiscales à prendre en compte. Peut-être avez-vous plusieurs entreprises, ou peut-être avez-vous des pertes à déclarer provenant d'une entreprise précédente. Hum, encore une fois, c'est plutôt une question de comptabilité, mais, hum, vous savez, un avocat expérimenté sait comment gérer ce genre de choses. Hum, vous savez, vous êtes marié. C'est quelque chose dont il faut parler parce que, euh, vous savez, le divorce peut arriver aux meilleurs d'entre nous. Et, euh, on ne sait jamais quand cela peut arriver. Et vous voulez vous y préparer. Hum, il existe de nombreuses structures d'entreprise très complexes qui sont utilisées pour une planification fiscale plus élaborée. Donc, si tu as des enfants, tu pourrais envisager une fiducie qui détient les actions de la société au lieu de les détenir directement. C'est donc très complexe. Je sais que nous en parlerons plus tard, mais si vous envisagez de créer un produit dans le cadre de votre activité, il est très important de le savoir dès le début, car vous pourriez même vouloir créer deux sociétés distinctes, par exemple si vous envisagez de vous lancer dans le capital-risque. Vous voulez créer une entreprise licorne valant un milliard de dollars. Eh bien, à un moment donné, si vous avez des revenus de conseil dans la société, que vous développez le produit et que vous souhaitez lever des fonds, ou même si vous souhaitez vendre, alors il faudra séparer les deux. Et encore une fois, c'est là que les avocats et les comptables entrent en jeu. Donc, dans l'idéal, il vaut mieux séparer les deux dès le départ. Et vous avez deux sociétés distinctes.. . Vous savez, cela peut toujours arriver si, par exemple, vous travaillez depuis deux ans et que vous décidez que vous avez développé le produit au sein de l'entreprise, mais, euh, dans l'idéal, c'est séparé. Voilà, ce sont quelques-uns des points à prendre en compte. Et encore une fois, vous avez un gros projet qui se profile. Il serait peut-être judicieux de consulter un avocat dès que possible, car, encore une fois, vous ne savez pas ce que contient ce contrat. 

[00:16:29,030] Maurizio:

D'accord. Et d'après votre expérience, à quel moment du processus de constitution en société la plupart des nouvelles entreprises technologiques négligent-elles de faire preuve de diligence raisonnable ? 

[00:16:40,000] Daniel:

Oui, tout à fait. Si vous envisagez de lever des fonds, il y a un élément particulier qui doit figurer dans les statuts, mais qui n'y figure pas par défaut. C'est donc la première chose à faire, euh, impliquer plusieurs personnes dans la société. Il faut être clair, n'est-ce pas ? Qui est propriétaire de quoi, est-ce 50/50, n'est-ce pas ? Ou certaines personnes investissent-elles de l'argent, n'est-ce pas ? Il faut donc clarifier ces points et consigner tout cela dans ce que nous appelons un registre des procès-verbaux. Il existe beaucoup de services gratuits de constitution de société en ligne. Oui, ils s'occupent des formalités administratives, mais ce n'est pas le plus difficile. C'est le registre des procès-verbaux, où tout est consigné et où l'on s'assure que tout est bien organisé. Et puis, si jamais vous avez besoin de lever des fonds, vous aurez besoin de votre registre et vous pourriez faire l'objet d'un contrôle fiscal. Vous aurez également besoin d'un registre des procès-verbaux. Vous n'allez pas pouvoir tenir le registre si vous vous en chargez vous-même. Et, euh, le registre des procès-verbaux résout beaucoup de problèmes, car vous devez vraiment réfléchir pour le remplir. Je dois obtenir les informations. Et parfois, il y a des discussions difficiles, du genre : « Hé, je vais travailler à temps plein. Non, tu ne le feras pas. Est-ce que ça devrait être 50/50 ? D'accord, je vais travailler 40 heures. Tu vas travailler dix heures. Mais je vais gagner 50 000 dollars, est-ce que cela change la répartition du capital ? Hum, il y a beaucoup de facteurs à prendre en compte. S'il y a beaucoup de personnes impliquées, si c'est juste toi, ce n'est pas la chose la plus complexe au début de ta carrière. Tu n'as pas encore de planification fiscale. Hum, mais si vous avez une planification fiscale, vous ne voulez certainement pas vous contenter de créer une société et de vous occuper de tout vous-même. 

[00:18:09,180] Maurizio:

Pouvons-nous parler un instant du registre des procès-verbaux, pour ceux qui ne connaissent peut-être pas ce terme ? Pouvez-vous définir exactement ce que c'est, comment cela fonctionne et comment vous le tenez à jour ? Si je comprends bien, bien sûr. 

[00:18:18,500] Daniel:

Le registre des procès-verbaux, avant l'arrivée d'Internet et des ordinateurs, était un livre physique qui contenait les statuts de la société. C'était un livre physique qui contenait les statuts de la société. C'est donc le document que vous obtenez du gouvernement et qui atteste que cette société existe bel et bien. Il indique qui détient quelles actions. Il indique les catégories d'actions. Il indiquait si la société avait des dettes envers ses actionnaires. Il s'agit simplement d'un ensemble de documents administratifs. C'est en quelque sorte la colonne vertébrale de la société, si vous voulez. Tout ce que vous devez savoir sur la société, ou du moins l'essentiel, se trouve dans le registre des procès-verbaux. Et normalement, chaque année, vous allez voir un avocat, cela vous coûte quelques centaines de dollars, vous obtenez un livre mis à jour, et ils savent quoi faire. Si vous vous versez des dividendes, cela doit figurer dans votre résolution annuelle. Cela est donc consigné dans le registre des procès-verbaux. Et oui, en général, chaque fois que de l'argent est retiré, cela est consigné dans le registre. De nos jours, je fais tout cela en ligne. Si votre avocat s'en charge physiquement, vous payez un supplément pour cela, en quelque sorte. Hum, mais oui, maintenant, il s'agit essentiellement d'un ensemble de fichiers PDF dans un dossier quelque part, et il suffit de cliquer dessus, de l'ouvrir, et vous avez tout ce dont vous avez besoin. 

[00:19:28,880] Maurizio:

Mais pour résumer, euh, la première partie de ce dont nous avons parlé, d'accord. La plupart des gens qui ne connaissent pas les avocats pensent simplement qu'ils coûtent cher et qu'ils vont devoir payer beaucoup d'argent. Il vaut mieux éviter de parler à un avocat autant que possible, n'est-ce pas ? Mais en réalité, d'après ce que vous dites, si vous ne faites pas appel à un avocat au bon moment lorsque vous créez une entreprise légitime, cela peut coûter cher, n'est-ce pas ? Hum, pour résumer, pourquoi est-il important de faire appel à un avocat au bon moment, à court et à long terme, lors de la création d'une société ? 

[00:20:01,080] Daniel:

Tout à fait. Et pour répondre à cette question, vous pouvez très bien engager le mauvais avocat et vous retrouver à payer 5 000 ou 10 000 dollars pour cette constitution en société. Hum, vous devez donc vous assurer de trouver un avocat compétent ou spécialisé, mais aussi probablement un cabinet de taille moyenne. Vous n'allez pas vous adresser à un grand cabinet qui vous fera dépenser beaucoup d'argent. Mais, euh, comme disent souvent les avocats, mieux vaut payer maintenant que payer beaucoup plus tard. Et lorsque vous débutez, votre temps n'a pas autant de valeur, car vous n'êtes pas encore à pleine capacité. Mais plus tard, lorsque vous serez occupé, que tout ira bien, que vos clients vous connaîtront et vous solliciteront, vous aurez moins de temps pour changer les choses. Cela vous coûtera plus cher de tout changer à nouveau. Vous devrez payer beaucoup plus cher aux avocats pour changer les choses. Les choses pourraient se compliquer sur le plan fiscal. Vous devrez également payer vos comptables. Donc, vous allez le faire de toute façon, en supposant que vous allez réussir. Alors, faites-le maintenant, payez moins cher, mettez tout en place, et vous ne vous en voudrez pas plus tard, dans deux ans, de ne pas l'avoir fait et d'être poursuivi en justice. Vous avez des actifs importants. Euh, votre comptable est en colère contre vous parce que vous ne l'avez pas fait. Vous ne l'avez pas fait. Et oui, vous avez économisé quelques milliers de dollars, mais vous risquez de payer beaucoup plus cher. Oui, oui. 

[00:21:18,830] Maurizio:

Bon, voyons quelques scénarios alors. Hum, quelles sont les considérations juridiques à prendre en compte lorsque l'on crée une entreprise avec un seul associé ? 

[00:21:27,550] Daniel:

Oui. Donc, avec un seul partenaire. 

[00:21:30,950] Maurizio:

Disons, juste pour le contexte. Désolé. Comme si on partait de zéro. Il n'y a pas encore de constitution en société. Juste deux personnes qui se disent : « Allez, on se lance dans cette aventure ensemble. On se lance. 

[00:21:38,510] Daniel:

Oui. Bien sûr. Il faut donc se concentrer sur la répartition du capital. Donc, si nous allons créer une société, il faut déterminer qui possède quoi. Hum, j'aime dire que si vous avez beaucoup de discussions difficiles, vous n'avez pas besoin de consulter souvent des avocats. Hum, beaucoup de gens évitent ces conversations difficiles. Il est parfois très gênant de dire : « Oui, cette personne travaille à plein temps. Hum, c'est un spécialiste auquel nous allons faire appel, mais, vous savez, il travaillera peut-être cinq heures par semaine et je m'occuperai du développement commercial. Je vais parler avec les clients ou l'agence entre-temps. Je vais faire la plupart du codage, et il vient juste pour son rôle spécialisé. Hum, vous pourriez avoir une répartition 90/10, n'est-ce pas ? Ce n'est pas nécessairement 50/50. Et, euh, un bon avocat qui fait ça souvent peut vous aider à réfléchir à la répartition équitable, ce qui est très important. Mais, euh, c'est extrêmement important. Il faut juste faire le plus dur dès le début. Hum, certaines personnes travaillent ensemble pendant trois mois et se disent : « Oh, ça ne va pas marcher, n'est-ce pas ? Il vaut mieux travailler ensemble pendant un certain temps avant de dépenser de l'argent pour avoir une idée de la situation. Mais, euh, le plus important, c'est le partage des parts pour deux personnes, et définir clairement les rôles et les responsabilités de chacun. Quelles sont les attentes ? Ce n'est pas grave si les contributions ne sont pas égales. Et souvent dans la vie, on ne peut jamais vraiment être à 50/50, mais les deux personnes doivent le comprendre dès le départ et le mettre par écrit. Et puis, cinq ans plus tard, on se dit : « Non, non, c'est ce qu'on avait convenu, et on savait qu'on allait faire comme ça. 

[00:23:11,140] Maurizio:

Et il faut aussi consigner tout cela par écrit. J'imagine que c'est ce que vous mettez dans le cahier de réunion. En ce qui concerne le partage du capital, lorsqu'il y a des coûts liés à l'entreprise basés sur le capital qui s'y trouve, vous devez essayer de suivre cela à la lettre pour ne pas brouiller les cartes. Et si, pour une raison quelconque, il y a un changement, tant que cela est consigné dans la conversation annuelle avec votre avocat, vous pouvez peut-être mettre à jour la répartition du capital. Ou n'est-ce pas aussi simple que cela ?&n...